化工质量管理小组管理办法
化工部
化工质量管理小组管理办法
1983年5月13日，化工部
序
全面质量管理是一种现代化管理方法。开展群众性的质量管理小组（以下简称ＱＣ小组）活动，是具体运用全面质量管理的思想、方法，实现全面、全员、全过程质量管理的有效途径；也是调动广大职工的社会主义积极性，发挥其才智与经验，实现民主管理，不断提高企业素质与社会经济效益，促进企业物质文明和精神文明建设的好办法。为了加强管理，促进全国化工ＱＣ小组活动的开展，特制订本办法。
一、ＱＣ小组的组建原则
第一条 凡在化工企业各种工作岗位上从事劳动的职工，为了实现企业的工作方针和奋斗目标，围绕生产建设和工作现场遇到的各种问题，组织起来，群策群力，按照“计划实施、检查、处理”的科学程序，不断地进行研究改善活动，以提高产品质量、工程质量、工作质量，增强企业素质、增加社会经济效益为目的活动小组，均可称为ＱＣ小组。
第二条 提倡由群众自主自发地组织ＱＣ小组，也可由各级领导根据工作需要予以引导；可按班组、工序、工种、部门组织，也可按所要解决问题的需要跨部门组织。对于那些涉及面广、综合性较强的课题，可以成立厂或车间一级的ＱＣ协调小组，下按不同专题和侧重成立若干ＱＣ小组。协调小组除直接负责某项专题活动外，同时负责指导、协调其它各专题小组的活动。
第三条 ＱＣ小组的活动时间，可视其课题大小和实际需要而定，既可组织短期的、单一课题的小组，也可组织较长期的、虽课题变化而小组基本成员不变的小组。长期存在的小组必须经常坚持活动，停止活动半年以上的，应予注销。
第四条 实行工人、领导干部、工程技术人员三结合的方式组建ＱＣ小组。对于涉及某一职能部门的管理课题，也可全部由管理和技术人员组建小组。
第五条 ＱＣ小组组长应该民主选举产生，并负责组织小组成员开展活动。ＱＣ小组可以聘请顾问辅导小组活动。
第六条 ＱＣ小组以三至十人组成为宜，最多不超过十五人。小组成员应对全面质量管理基础知识有一定的了解，并勤于学习，热心于小组的集体活动。
第七条 ＱＣ小组实行分级注册登记的管理办法。ＱＣ小组一经成立，必须逐级向上办理注册登记手续，取得正式资格，以享受各级规定的合法权利。
二、小组的活动内容与要求
第八条 ＱＣ小组活动的主要内容：
1、不断改善企业生产经营活动的现状和职工的劳动环境与劳动条件，提高产品质量，降低成本、消耗，增加经济收益，为企业和社会创造财富；
2、经常结合研究和攻关的课题，组织小组成员学习文化知识、技术业务；培养小组成员牢固树立“质量第一”、“用户第一”、“预防为主”、“数据说话”的思想，并确立工作质量、专业技术、管理技术三位一体的意识，不断增长才干，提高小组的自身素质；
3、因地制宜地开展一些形式多样、健康活泼的来余活动，促进小组成员之间的相互了解，培养互助互谅，团结战斗，勇挑重担，关心集体的精神，始终保持和不断增强小组内热烈、紧张、愉快的工作气氛，为加强企业的物质文明和精神文明建设做贡献。
第九条 ＱＣ小组活动的基本要求是：
1、ＱＣ小组的每项活动，必须认真、如实、及时记录，并注重各种基础资料的收集、整理和保管。小组取得成果，应写出成果报告书。
2、小组每年至少选定一个课题开展活动，课题难度要适当，一般以半年之内能结束为好。小课题可分解为若干小专题，力求一年能完成一个专题。
3、小组活动必须充分发扬民主，广泛征求成员的各种意见，并建立小组活动标准化的工作制度，确保正常活动秩序，提高工作效率。
4、小组每开展一项专题研究、改善活动，都应严格遵循“计划实施、检查处理”的科学程序。注重数据和信息的搜集、整理、处理和数莱计工具等各项科学方法的应用。
5、改善企业生产经营现状的各类课题，ＱＣ小组都要本着“赶超先进，量力而行，积极稳妥，勇于攀登”的精神，提出明确的活动计划和目标值，规定时间，积极开展活动，并在实践中不断修改和补充计划和目标值，努力做出成果。
三、ＱＣ小组的分级管理
第十条 全国化工ＱＣ小组实行企业、省、（区、市）化工厅（局）和同级化工质协、化工部和中国化工质量管理协会三级注册登记管理办法。省辖市级的管理可自行确定。
第十一条 企业一级管理的主要职责是：
1、企业各级领导和有关部门必须认真作好职工的政治思想工作，爱护群众参加质量管理活动的积极性，关心质量管理小组的建设，为其开展活动提供必要的物质条件和技术援助，并随时掌握ＱＣ小组活动的发展情况，及时发现和分析ＱＣ小组活动中遇到的问题，在选题、活动方式、
工具应用等方面给予指导，帮助小组克服困难，必要时可按人划片，落实责任。对小组的积极分子和优秀成果应给予适当的表扬和奖励，促使小组活动健康发展。
2、企业对ＱＣ小组的组建、注册登记、选题、活动计划、成果核定、成果发表和奖励以及小组的权利、义务等应制订具体管理细则，并有专门机构或人员负责，切实贯彻实施。
3、企业应一年一次，或一年两次提出全厂性的重点攻关项目，引导、帮助ＱＣ小组选好活动课题。ＱＣ小组活动应尽可能纳入企业推行方针目标管理的工作范畴。
4、企业领导和有关部门应及时与有关单位联系，做好ＱＣ小组外界（厂内、厂外）的协调工作，确保小组活动的顺利进行。
5、大型企业每年应组织两次厂级成果发表会，中小型企业每年于少组织一次厂级成果发表会，从中评选参加上一级成果发表会的小组。并对推荐参加上一级成果发表会的ＱＣ小组的基本情况，包括活动课题、活动时间、计划目标值、完成目标值、成果效益及企业有关职能主管部门的核定意见（成果效益按金额计算时，需企业财务部门和有关技术部门签署核定意见）等内容，进行登记、建档。
6、企业每年五月二十日前向上一级主管部门填报一次ＱＣ小组基本情况统计表并经主管部门综合后逐级上报。
7、企业应有计划的对ＱＣ小组组长、小组骨干组织轮训，普及和深化全面质量管理教育；召开小组活动经验交流会；开展ＱＣ小组活动纪录、活动方式、基础资料、成果报告书等内容的观摩活动；组织有关质量管理具有知识性、趣味性的竞赛等活动。
第十二条 省、自治区、直辖市化工厅（局）和同级化工质量管理协会一级管理的主要职责是：
1、及时综合本省、自治区、直辖市化工系统ＱＣ小组活动的发展情况，总结交流先进经验，扶植先进典型；结合本地区的实际情况，研究各种新问题，对面上的活动给予正确指导，并经常深入基层，抓点带面，推动ＱＣ小组的不断发展。
2、负责制订和不断完善本地区化工ＱＣ小组活动的不断发展。
3、每年至少组织一次全系统的成果发表会，从中评选出参加省、部级成果发表会的小组。
4、于每年六月底以前，向部和协会填报一次本省（区、市）化工系统ＱＣ小组基本情况表。
5、对参加省、部、国家级成果发表会的小组，负责其活动及资格的审查，并对本办法第十一条第6点规定的内容进行核实、检查。如实向上反映情况，填报和签署审查意见。
6、负责组织本系统ＱＣ小组骨干的培训提高工作和组织宣讲活动。
第十三条 部和中国化工质量管理协会一级管理的主要职责是：
1、负责制订和不断完善化工质量管理小组管理办法。
2、负责综合、分析全国化工ＱＣ小组活动的发展情况，总结先进典型经验并组织交流。针对小组活动发展过程中出现的带有全局性的问题，及时分析、研究，作出指导性的决策，推动ＱＣ小组活动的开展，并不断提高水平。
3、负责组织召开每年的化工ＱＣ小组成果发表会，从中选拔参加全国优秀ＱＣ小组代表大会的化工ＱＣ小组代表。
4、负责组织ＱＣ小组普及读物及活动资料的编辑发行工作。
5、对参加部、国家级成果发表会的小组，进行注册登记、小组资格审查和成果的抽查。
6、对全国化工ＱＣ小组的发展情况，组织调研工作，有重点地进行指导。
四、成果发表、评比及奖励
第十四条 全国化工ＱＣ小组成果发表、评比及奖励的具体办法，另见《全国化工优秀及先进质量管理小组成果评选及奖励办法》。
第十五条 参加各级成果发表会的小组必须按要求填报登记表，并按要求提交若干份成果报告书。报告一般应包括下列内容：
1、小组概况，包括人员组成、接受ＱＣ教育的平均时数、本课题累计活动人次及时数等。
2、发表课题名称及发表人。
3、选题理由（尽可能给予定量的表述）。
4、现状分析，找出主要问题，分析原因。
5、制订对策及实施情况。
6、效果检查及标准化措施。
7、完成课题的主要体会及下一步活动目标设想。
第十六条 各级优秀成果和优秀、先进小组的奖励，可根据国务院发布的《合理化建议及技术改进奖励条例》和部下发的有关管理办法制订具体办法。但同一成果不能同时从两种或两种以上渠道重复申请奖金，对已从其它渠道获得物质奖励的优秀ＱＣ小组，仍应给予荣誉奖。
第十七条 ＱＣ小组奖必须用于奖励小组成员，按贡献大小合理分配。
五、ＱＣ小组的权利与义务
第十八条 凡注册登记的小组，有被优先推荐发表成果，参加各种质量管理学习班，索取有关资料的权利。活动成果突出的，有享受企业及各级主管部门给予荣誉和物质奖励的权利。
第十九条 凡经注册登记的小组，必须遵守各级注册部门的管理条例，按规定要求，坚持开展活动。
第二十条 ＱＣ小组成员必须努力学习全面质量管理知识，积极宣传和推行全面质量管理，成为质量工作的积极分子和骨干力量。
六、其它
第二十一条 本办法要求填报的各种表格的格式另发。
第二十二条 各省、自治区、直辖市化工厅（局）和同级化工质量管理协会以及企业可根据本办法制订各级管理办法和实施细则。
第二十三条 本办法解释权属于化工部和中国化工质量管理协会。
第二十四条 本办法与国家有关规定相抵触时，以国家规定为准。
内容提要: ２００５年《日本公司法》明确规定了股份公司设立时董事制度，其核心在于通过公司设立时董事调查义务、报告义务及其对公司和第三人民事责任的规范，最终约束发起人和股东在公司设立时出资义务的履行。该制度对于推进我国公司法关于发起人、股东出资义务履行制度的完善进而更好地推进公司设立阶段的资本监管及公司债权人保护具有重要借鉴意义。
公司设立时发起人、股东的出资是公司资产信用的原始基础，加强公司设立时发起人和股东出资的监管是公司法的必然要求。为此，必须完善设立阶段的公司资本监管制度，因为“公司法的制度目的能否实现很大程度上取决于公司资本制度是否合理”。[1]２００５年《日本公司法》在取消最低注册资本的行政管制后建立了设立时董事制度，该制度以设立时董事义务及其民事责任为支撑对公司设立时发起人、股东的出资行为发挥着重要的监管功能。我国２００５年修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）大大放松了公司设立阶段资本的行政管制，但并未规定类似于日本公司设立时董事制度的替代性监管制度，而２０１１年最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》［以下简称《〈公司法〉司法解释（三）》］也未涉及该制度的具体构建，因而依然需要从立法层面进行深入探讨。有鉴于此，笔者拟对日本公司设立时董事制度进行剖析，并分析其对我国的借鉴作用，以期对我国公司法的理论和实践有所助益。
一、日本公司设立时董事制度的内容及功能
“设立时董事是指在公司设立之时成为公司董事的人。”[2]设立时董事制度是指关于设立时董事的产生、义务及其法律责任的制度体系。
（一）设立时董事制度的内容
１．设立时董事的资格及产生方式
董事资格是指董事任职的条件，包括积极资格和消极资格，前者是指具备何种条件的人方可成为董事，后者是指法律对不可选为董事的限制性条件。[3]董事资格是确保董事适当履行其勤勉义务的重要基础，《日本公司法》对设立时董事资格作出了要求，这种要求是从设立时董事主体的消极资格而言的，并且具体采用的是公司成立后董事的消极资格标准。《日本公司法》第３３１条规定股份公司成立后不具备成为董事资格的人无权被选为设立时董事。具体而言，这些消极资格主体主要包括法人、成年被监护人、被保佐人以及被判处一定期间刑罚的人，等等。
设立时董事制度的产生方式因公司设立方式的不同而存在差异：（１）发起设立模式下的产生方式。根据《日本公司法》第３８条的规定，发起设立模式下的设立时董事有两种产生方法，一是由已经履行出资义务的发起人及时选举，二是由公司章程直接加以规定。由发起人选举的方式具体又分为两种：第一种是在公司设立之际未发行种类股份的，直接由发起人过半数表决通过即可；第二种是在公司设立之际即发行类别股份的，由持有该类别股份的发起人过半数选举。（２）募集设立模式下的产生方式。根据《日本公司法》第８８条的规定，募集设立模式下的设立时董事由公司创立大会选任产生，但当创立大会的目的是选举两人以上的设立时董事时，设立时股东可以要求发起人通过累积投票制选举设立时董事的方法选举董事，即设立时股东每一股份享有与拟选举董事人数相同的投票权，既可以将其投给一个人也可以将其投给两个以上的人，以得票多者当选。此外，当在公司设立之际即发行类别股份的，由持有该类别股份的发起人过半数选举。
２．设立时董事的义务
（１）调查义务。对公司设立过程中发起人和股东的出资等相关事项的调查是设立时董事的首要义务，只有经过详细调查才能了解发起人和股东出资义务的履行状况，才能向未及时、适当履行出资义务的发起人或股东进行催缴并将该具体情况向发起人或创立大会等进行通知或报告。根据《日本公司法》第４６条的规定，设立时董事在其产生后须毫不迟延地调查下列事项：一是公司设立时发起人和股东的现物出资与公司章程记录的价格是否吻合；二是中介机构出具的股东现物出资的财产价值证明是否适当；三是发起人和股东出资义务的履行是否完毕；四是股份有限公司设立的程序是否违反法令和公司章程。可见《日本公司法》对设立时董事调查义务的规定是全面的，不仅包括对发起人和股东出资义务的履行调查而且包括对是否有违反法令情形的调查，不仅包括对现物出资价值的调查还包括中介机构出资证明以及发起人、股东出资义务是否履行完毕的调查。
（２）通知或报告义务。因公司设立方式的不同或者说是根据设立时董事产生方式的不同，设立时董事须履行通知义务或履行报告义务。根据《日本公司法》第４６条的规定，对发起设立的公司采取通知方式：在发起设立中设立时董事经过调查，发现公司设立时有违反公司法令或章程或不当事项时，应将该情况通知发起人；而当公司拟设立委员会时，应将上述情况及时通知设立时代表执行官。根据《日本公司法》第９３条的规定，在募集设立中设立时董事应将上述情形向创立大会进行报告。这种通知或报告义务的履行有助于发起人、代表执行官或者创立大会更好地了解公司设立中的出资完成情况以及是否有其他违反法令或公司章程的行为从而及时作出修正。
（３）选举义务。根据拟成立的股份有限公司是设置董事会还是设置委员会，将设立时董事的选举义务分为两种。对设置董事会的公司，根据《日本公司法》第４７条的规定，设立时董事应以过半数来选举设立时代表董事，并且在公司成立前可以将代表董事免职；对设置委员会的公司，根据《日本公司法》第４８条的规定，设立时董事要选举提名委员会委员、监察委员会委员、报酬委员会委员、公司执行官，并且在公司成立前可以将上述人员免职。
３．设立时董事的责任
《日本公司法》在明确规定设立时董事义务的同时也对其规定了严格的责任。根据《日本公司法》第５２条的规定，设立时董事的责任分为两种：
（１）对公司的责任。对公司的责任包括资本填补责任和懈怠损害赔偿责任。对公司的责任非常严格，“不仅是董事违反法令或章程的结果产生的对公司损害赔偿责任（懈怠损害赔偿责任）和对公司资本的充实责任（资本填补责任），还包括恢复不动产所有权的真正的登记名义的义务之意的判决意见”。[4]首先，关于资本填补责任。资本填补责任是针对发起人、股东的现物出资和财产受让等各种财产的价额不足而进行的规制。对资本填补责任的要求非常严格，“不仅在高估财产的情形下须承担赔偿责任，而且至公司成立时为止，财产的价额由于市场变动而降低的情形下，也需承担该项责任”。[5]在发起设立时设立时董事承担过失责任，只要其能够证明已经接受过检查员对现物出资等的调查或者以其他方式证明其没有懈怠其义务即可免责；在募集设立时设立时董事承担无过失责任，“募集设立时，承认经过调查员调查的免责，而不承认无过失的免责，即将其作为无过失责任”。[6]其次，关于懈怠损害赔偿责任。懈怠损害赔偿责任强调董事因其懈怠行为给公司带来损害的赔偿，这种赔偿强调的是设立时董事的职务懈怠，如果能够证明其在履行职务的过程中并不存在懈怠行为就可以免责，是典型的过失责任。
（２）对第三人的损害赔偿责任。当设立时董事执行职务有恶意或重大过失时应向包括债权人在内的第三人承担赔偿责任，这也是资本充实责任在设立时董事身上的体现，该责任制度无疑对保护公司债权人等第三人的利益发挥着重要作用。设立时董事对第三人的损害赔偿责任的核心在于该责任的定性以及具体的责任赔偿范围问题。关于董事对第三人的责任性质，少数学者认为该责任是侵权责任，[7]并且“该责任程度可以视为比《民法》侵权行为的一般原则低”；[8]但日本学界的通说认为该责任是一种基于公司法的特别规定而区别于侵权责任的特别法定责任，[9]持有该学说的学者认为特别法定责任说能够更好地约束董事勤勉义务的履行以及促进对第三人利益的保护。[10]而对设立时董事向第三人承担损害赔偿的范围，学界依然存在争议，“一种看法认为董事赔偿损害的范围应当包括间接损害和直接损害，另一种看法认为其范围应当限制为直接损害，还有一种看法认为董事赔偿的第三人的损害应该限制为间接损害”，[11]但占主导地位的“特别法定责任说”则主张“第三人的损害包括两种情形：直接由懈怠任务所产生，或者因懈怠任务使得公司受到损害间接地给第三人带来的损害”。[12]笔者认为，从对第三人特别是公司债权人保护的角度来看，直接的损害赔偿和间接的损害赔偿都应该被包含在内，这样就能够给予第三人更有力的保护，同时也给设立时董事更大的压力，通过增加违法成本迫使其更好地履行勤勉义务。
（二）设立时董事制度的功能分析
从上面的分析中可以看出，《日本公司法》关于设立时董事制度的规范是比较完备的，以董事的调查、报告义务为基础规定了其对公司和债权人的直接民事责任，该义务责任体系作为日本公司治理中的“内部统治系统”[13]设计无疑具有重要功能，具体如下：
１．促进股东出资义务的履行
设立时董事制度可以促进发起人、股东更好地履行其出资义务，这主要源自于该制度两个方面的规定：一是设立时董事义务的规定，设立时董事的首要义务就是毫不迟延地调查发起人和设立时股东现物出资的实际价值、中介机构的出资证明以及出资履行完成情况，这种调查义务使得发起人和股东虚假出资的行为面临严格的制度审查，从而给予了发起人和股东强大的压力迫使其客观、公正、及时地履行出资义务；二是该制度规定董事将承担发起人、股东出资不足的资本填补责任即董事弥补发起人和股东出资不足的差额，这便增加了设立时董事违反其调查义务的法律成本，迫使设立时董事更加勤勉地履行其调查义务从而更好地规范发起人、股东出资义务的履行。
２．增强对公司利益的保护
公司具有独立人格的重要基础在于公司拥有独立财产，发起人和股东履行其出资义务之后其财产便成为公司财产，并且除非发生股份回购的特殊情形，否则不得抽回，因此发起人和股东的出资是公司财产的基础，发起人和股东出资义务的履行情况直接关系到公司自身的利益。而设立时董事制度一方面通过设立时董事义务的规定监督发起人和股东履行出资义务，另一方面又规定了设立时董事的资本填补责任和损害赔偿责任，资本填补责任可以使公司避免遭受发起人和股东出资不实的损害，而损害赔偿责任可以使公司因发起人和股东出资不足而受到的损害由设立时董事进行赔偿，从而避免遭受进一步损害。
３．增强对公司债权人利益的保护
设立时董事制度作为董事制度体系的一个重要组成部分最初是为了让经营者确保公司业务运行的合法适当，“然而，企业经营是否合法适当会影响到很多利害关系人，确保其处于正常轨道是非常重要的——随着这一认识的普及，内部制度系统的完善，作为一个新的框架被定为了另一个机能：为了监督经营而构筑”。[14]因此，通过对设立时董事的监督从而实现对债权人利益的保护也是该制度的重要机能之一，一方面通过其具体职责、资本填补责任及对公司损害赔偿责任的规定能够更好地为债权人提供间接保护，另一方面通过其对第三人直接责任的规定，对公司设立阶段因股东违反出资义务而给债权人造成的损害给予了更好的救济。
４．使董事在公司设立阶段的勤勉义务具体化
