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企业并购律师实务——并购法律意见书的制作/唐清林

作者:法律资料网 时间:2024-07-23 12:14:33  浏览:8765   来源:法律资料网
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企业并购律师实务——并购法律意见书的制作

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

在并购过程中,一般需要律师对并够事务出具法律意见书。法律意见书是律师对并购行为的合法性进行专业确认的文件,主要是使并购双方了解该并购有没有重大法律障碍。
法律意见书一般包括以下几部分:
一、出具法律意见书的依据
这主要是说明律师给出法律意见所凭借的资料、法规。
二、出具法律意见书的范围
主要说明律师出具的法律意见书所要解决的问题。
三、律师的声明事项
这部分内容是律师对一些重要事项的单方强调,主要是表明其所承担的法律责任的范围。
四、法律意见
这是法律意见书的核心部分,是律师对所要确认的法律问题给出的最终结论,即是否合法。
其基本格式如下:
致:ХХ公司(或企业或自然人)
ХХ律师事务所接受ХХ公司(或企业或自然人)委托,担任专项法律顾问,根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或ХХ法律法规和规范性文件),就ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜,出具本法律意见书。
本所出具法律意见书的范围如下:
1.根据ХХ律师事务所与ХХ公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》,ХХ律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见,并给出最终法律意见。
(1)ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;
(2)ХХ公司(或企业)出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;
(3)本次收购协议是否符合相关法律规定;
(4)律师认为需要审查的其他事项。
2.ХХ律师事务所仅就与ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所就以下事项发表声明:
1.ХХ律师事务所出具本法律意见书,是基于ХХ公司(或企业或自然人)已向ХХ律师事务所承诺,ХХ律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠,没有虚假、伪造或重大遗漏。对于ХХ律师事务所审核的文件原件的真实性,ХХ律师事务所没有再作进一步的核实。
2.ХХ律师事务所经过认真审核,证实所有副本材料、复印件和原件一致。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,ХХ律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、ХХ公司(或企业或自然人)或其他单位出具的文件发表法律意见
4.本法律意见书仅作为ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)之目的使用,不得作任何其他目的。
5.ХХ律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
6.ХХ律师事务所未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释或说明。  
7.ХХ律师事务所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)相关事宜进行核查验证,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。  
鉴此,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,ХХ律师事务所对相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
1.ХХ公司(或企业或自然人)具有受让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由,略)。
2.ХХ公司(或企业)具有出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由,略)。
3.本次并购协议符合相关法律的规定。(理由,略)。
4.综上所述,ХХ律师事务所认为:ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的收购双方都具有相应的主体资格,本次并购协议内容符合相关法律规定,不存在影响ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的重大法律障碍。 

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鹤壁市按比例安排残疾人就业办法

河南省鹤壁市人民政府


鹤壁市人民政府令第7 号





《鹤壁市按比例安排残疾人就业办法》已经2005年6月28日市政府第十二次常务会议研究通过,现予以发布实施。




市长:




二○○五年六月三十日



鹤壁市按比例安排残疾人就业办法



第一条 为了保障残疾人的劳动权利,根据《中华人民共和国残疾人保障法》、《河南省<残疾人保障法>实施办法》、《河南省人民政府关于修改<河南省按比例安排残疾人就业办法>的决定》(河南省政府85号令)和有关法律、法规的规定,结合本市实际情况,制定本办法。

第二条 残疾人是社会最困难的特殊群体。残疾人就业是改善其社会地位、生活状况和充分参与社会生活的基础,是国家法律赋予残疾人的基本权利之一。按比例安排残疾人就业,是残疾人劳动就业的主要渠道。国家机关、社会团体、企业、事业单位、城乡集体经济组织都负有承担按比例安排残疾人就业的义务。

第三条 本办法就业安置的对象,是指有本市城镇常住户口,持有《中华人民共和国残疾人证》,达到法定就业年龄,本人有就业要求,生活能够自理并具有一定劳动能力的无业残疾人。

第四条 按比例安排残疾人就业工作,在市、县(区)人民政府残疾人工作协调委员会领导下,由同级残疾人联合会负责组织实施。发展改革、劳动保障、人事、财政、统计、地税、金融等部门按照各自职责,密切配合,共同做好按比例安排残疾人就业工作。

市、县(区)残疾人联合会下设残疾人就业服务机构,在劳动保障、人事部门指导下,承担按比例安排残疾人就业的具体业务。

各级残疾人就业服务机构属事业单位,其经费由财政部门按照定额或定项补助的办法,实行预算管理。

第五条 市残疾人就业服务机构负责市直机关、社会团体、企业、事业单位等各类经济组织及外地驻鹤单位的按比例安排残疾人就业工作。县(区)残疾人就业服务机构负责本级政府所属机关、社会团体、企业、事业单位等各类经济组织的按比例安排残疾人就业工作。

第六条 本市行政区域内的机关、团体、事业单位、企业等各类组织,国家、省及外地市驻本市的企业单位,均应按不低于本单位在职职工总数的1.5%的比例安排残疾人就业。应当安排残疾人就业人数不足1人的,按1人安排。

在职革命伤残军人、符合中国残疾人实用评定标准的因公因病伤残职工、自办福利企业和劳动服务企业中安置的残疾人,须持在岗在职证明经同级残疾人就业服务机构进行登记后,计入用人单位已安排残疾人就业人数。

安排1名盲人就业,按安排2名残疾人计算。

第七条 按比例安排残疾人就业,实行就近就地安置的原则。用人单位安排残疾人就业可以由残疾人就业服务机构介绍、推荐,也可以在本辖区内与残疾人双向选择,可以面向社会招收(聘),并依法与残疾人签订劳动合同。

用人单位录用人员时,应当根据残疾人的生理状况和特点,安排适当的工种和岗位,合理确定劳动定额。在定级、职称评定、劳动报酬、生活福利、社会保险等方面,应当与其他职工一视同仁,不得歧视。

第八条 劳动保障、教育等部门以及企业、事业单位和社会团体所属的各类职业培训机构,应当为残疾人提供各种职业技能培训。

市、县(区)残疾人就业服务机构应当按照国家、省就业政策,根据职业需求预测和岗位对就业者素质的要求,制定培训计划,组织残疾人参加职业培训。

第九条 安排残疾人未达到规定比例的用人单位,每年度必须向当地残疾人就业服务机构缴纳残疾人就业保障金。

残疾人就业保障金是指安排残疾人达不到规定比例的用人单位,按照年度差额人数和上年度本地区职工年平均工资计算应交纳用于残疾人就业的专项资金。

交纳残疾人就业保障金的计算公式为:

残疾人就业保障金=(用人单位职工总数×1.5%-用人单位已安排残疾人职工数)×统计部门公布的上年度当地职工年平均工资额。

企业缴纳的残疾人就业保障金从管理费中列支;机关、团体和事业单位缴纳的残疾人就业保障金,从预算经费或收入中列支。

用人单位上年度安排残疾人就业有下列情形之一的,不计入本年度已安排残疾人职工数:

(一)已办理退休、退职手续的;

(二)停薪留职、自谋职业离开原单位工作的;

(三)与残疾职工劳动合同期满的;

(四)其他不应计入本年度安排残疾职工数的情况。

第十条 用人单位必须建立残疾人职工档案,在每年5月底前,向本地残疾人就业服务机构填报《按比例安排残疾人职工年报表》,并经残疾人就业服务机构核实后,根据市、县(区)统计部门统计的上年度当地职工年平均工资标准,由残疾人就业服务机构向应缴纳残疾人就业保障金的单位开具《残疾人就业保障金缴款通知书》。

应缴纳残疾人就业保障金的单位,必须按缴款通知书所列银行帐户、缴款数额和期限,到指定机构办理缴款手续,缴纳残疾人就业保障金,逾期不缴或不足额缴纳的,除限期补缴外,并从滞纳之日起按日加收应缴金额5‰的滞纳金。

用人单位因经费困难或亏损等原因,确需缓交或减免残疾人就业保障金的,须持同级财政、税务部门核定的年度财务结算或决算报表,写出申请报告;报同级残疾人就业服务机构,经同级人民政府残疾人工作协调委员会批准后,可缓缴或减免。

第十一条 残疾人就业保障金由市、县(区)残疾人就业服务机构和地税部门收缴或代征。县残疾人就业服务机构按年度收缴保障金总额的10%上缴市残疾人劳动就业服务机构,区残疾人就业服务机构收缴保障金总额分别按8%和2%上缴省和市残疾人就业服务机构,用于建立由省、市调剂使用的残疾人就业保障金。

财政全供的行政机关、社会团体、事业单位应缴纳的残疾人就业保障金,由财政部门代扣。具体办法由市残疾人联合会同市财政局制定。

企业及其他经济组织应缴纳的残疾人就业保障金,委托地方税务部门征收。具体办法由市残疾人联合会同市地方税务局制定。

其他用人单位缴纳的残疾人就业保障金由市、县(区)残疾人就业服务机构负责直接收缴。

收取残疾人就业保障金,必须使用《河南省行政事业性收费基金专用票据》(残疾人就业保障金专用),并加盖当地残疾人就业服务机构印章。

第十二条 残疾人就业保障金的使用范围:

(一)用于残疾人职业培训费用;

(二)有偿扶持残疾人集体从业、个体就业;

(三)表彰、奖励安排残疾人就业的先进单位或个人;

(四)经同级财政部门批准,用于残疾人就业的其他开支。

第十三条 残疾人就业保障金纳入财政预算管理,由财政部门按规定用途监督拨付,任何部门不得平调或挪作他用。

市、县(区)残疾人就业服务机构必须建立规范的残疾人就业保障金财务管理制度,加强收支管理,并接受同级财政、审计部门的检查和监督。

残疾人就业保障金的管理使用办法由市财政局会同市残疾人联合会制定。

第十四条 对在按比例安排残疾人就业工作中做出显著成绩的单位或个人,由残疾人联合会报经同级人民政府予以表彰或奖励。

对违反本办法不按比例安置残疾人就业又拒绝缴纳残疾人就业保障金的,除责令限期如数补交外,并给予通报批评;对仍拒不执行的,由当地残疾人联合会申请人民法院强制执行。

第十五条 本办法由市残疾人联合会负责解释。

第十六条 本办法自发布之日起施行。




牡丹江市人民政府办公室关于印发牡丹江市政府顾问聘任管理暂行办法的通知

黑龙江省牡丹江市人民政府办公室


牡丹江市人民政府办公室关于印发牡丹江市政府顾问聘任管理暂行办法的通知



各县(市)、区人民政府,市政府各相关直属单位:

《牡丹江市政府顾问聘任管理暂行办法》已经10届73次市委常委会讨论通过,现印发给你们,请认真遵照执行。







    二○一一年九月八日











牡丹江市政府顾问聘任管理暂行办法



第一章 总 则



第一条 为尽快解决我市经济社会发展与高层次人才智力不足之间的矛盾,加快跨越争先发展步伐,推进“七个翻番”目标的实现,我市决定面向国内外聘请一批能为市政府及政府有关部门制定战略规划,实施重大决策,进行重点项目论证、提供咨询指导的两院院士、社科院学部委员和国内外知名专家为政府顾问。为规范政府顾问聘任工作,结合我市实际,特制定本办法。

第二条 本办法所称政府顾问,是指市政府及政府有关部门根据经济社会发展和重大项目建设需要、经与本人协商同意聘任的、能为我市发展提供高端智力服务的高层次专业人才。

第三条 政府顾问必须具备的基本条件是:拥护中国共产党的领导,遵纪守法,具有良好社会声誉;关心支持我市经济和社会发展,愿意为我市振兴和发展出谋划策;身体状况较好,能够保证履行顾问职责所必需的精力和时间。

第四条 政府顾问应是熟悉国际规则惯例,了解国内外经济发展态势,掌握国家和省内外各项政策,具有较高专业水平,在国内外具有较强影响力的知名人士,主要包括:

(一)具有某学科、领域理论或技术专长的专家、学者,在有较大影响力的企业担任高级经营管理职务的人员;

(二)熟悉本专业领域的科技发展动态,具有较高学术(技术)水平、一定管理经验和协调能力的教授、高级工程师;

(三)具有从事项目、商务、投资工作热情和丰富工作经验,具备广泛的信息来源渠道和客户网络,愿意在我市投资或帮助引进项目、资金的人士;

(四)具有较高政治素质、丰富执业经验的高级律师和在学术上造诣较高的法学专家。

第五条 聘请政府顾问应坚持分布均衡和数量适度的原则,根据经济社会发展需要,每个门类聘任3—5名政府顾问,避免过分集中于某一地区或专业。



第二章 聘 任



第六条 政府顾问的聘任工作由市人才工作领导小组牵头,市政府办公室和提出聘任请求的政府有关部门具体负责。

第七条 市人才工作领导小组办公室和市政府办公室根据我市经济社会发展需要和有关行业、部门请求,提出聘任计划,包括聘任门类、聘任理由、聘任数量、聘任条件等,经征求市人才工作领导小组成员和分管市领导意见后,由市政府办公室或提出聘任请求的政府有关部门提请市政府常务会议审议。

第八条 市政府常务会议审议通过后,由市人才工作领导小组办公室和市政府办公室协调有关部门,按照下列程序组织实施:

(一)向社会发布招聘公告,公布招聘岗位、数量、条件;

(二)采取通过国家和省级人才机构引荐、猎头公司推荐、我市在外工作的成功人士介绍、市级领导及有关部门举荐、专家自荐等方式,收集人选信息,确定初步人选;

(三)对入选信息进行综合审核,征求有关部门、市人才工作领导小组成员和分管市领导意见后,提出拟聘任人选,提交市政府常务会议讨论通过;

(四)与拟聘任人选建立联系,经双方协商同意后确定聘任事宜,并以市政府或政府有关部门的名义颁发聘书。

第九条 政府顾问实行聘期制,聘期为3年(重大项目建设可根据项目建设周期确定聘任期限)。聘任期满不再续聘的,聘任关系自行解除。



第三章 职责和待遇



第十条 政府顾问在聘期内要履行顾问职责,保证服务时间(每年为我市柔性工作时间不应少于1个月)。

第十一条 政府顾问应当履行以下职责:

(一)为我市经济建设和社会发展提供经济、科技、法律、商务、投资等方面咨询服务;

(二)受市政府或政府有关部门委托,就我市重大经济政策措施、重大经济活动和重大建设项目提出对策、意见和建议,或应邀到我市开展调查研究、专题研讨、决策咨询等活动,为政府或政府有关部门决策提供科学依据;

(三)受市政府或政府有关部门委托,在国内外宣传牡丹江,推介牡丹经,积极介绍和组织所在国家或地区的客商来我市考察、洽谈项目;

(四)受市政府或政府有关部门委托,积极推进我市与国内外的经贸、科技合作交流,帮助我市引进资金、技术、项目,为我市培养经济、科技、法律、管理等方面人才。

第十二条 政府顾问享受以下待遇:

(一)享受市政府顾问津贴,每人每年5万元;

(二)根据项目或课题约定,获取相应工作经费及薪酬;

(三)对我市经济社会发展做出突出贡献的政府顾问,按照有关规定获得市政府及有关部门或企业给予的报酬或奖励;

(四)特邀列席市政府或政府部门有关会议,应邀参加有关重大庆典活动,享受贵宾礼遇;

(五)应邀来我市开展调查研究、专题研讨、决策咨询、项目论证时,由我市提供食宿、交通等便利条件;

(六)按协商规定享受其他待遇。



第四章 联络和管理



第十三条 市政府办公室和项目承担部门负责政府顾问的日常联络和管理工作,并定期向市政府常务会议和市人才工作领导小组汇报顾问管理和工作进展情况。

第十四条 政府顾问联络和管理的主要内容包括:

(一)定期向政府顾问寄送我市经济和社会发展有关资料;

(二)及时整理政府顾问提供的信息和关于我市经济社会发展等方面的意见建议,送市领导和有关部门参阅;

(三)以市政府或政府有关部门名义邀请政府顾问来我市开展调研、考察等活动,并协调有关部门做好接待服务工作;

(四)重大节庆期间,以市政府或政府有关部门名义向政府顾问发函发电慰问;

(五)协调市领导或有关部门定期对政府顾问进行走访慰问,及时发放政府顾问津贴。

第十五条 政府顾问津贴、奖励及联系、管理所需费用列入市财政预算,从人才发展专项资金中列支。

第十六条 政府顾问有下列情形之一的予以解聘:

(一)不履行或不能全面履行顾问职责的;

(二)违反中华人民共和国法律受到责任追究的;

(三)有严重损害我市利益、形象和声誉行为的;

(四)本人提出要求解除聘任申请,经市政府同意或者双方协商一致的。



第五章 附 则



第十七条 各县(市)、区可依据本办法,结合实际,制定具体实施办法。

第十八条 本办法由市人才工作领导小组办公室负责解释。

第十九条 本办法自发布之日起30后施行。